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四川成渝:公告]ST中钨:详式权益变动报告书:英皇

2019-01-17 00:19

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

  《上市公司收购管理办法》(下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公

  司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规,比照

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

  了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控

  制的中钨高新材料股份有限公司的股份变动情况;截止本报告书签署之日,除本

  报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中

  四、本次股权变动之生效条款请见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次交易

  第一节 释 义 ...................................................................................................... 4

  第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 6

  第三节 股份增持目的 ........................................................................................ 12

  第四节 权益变动方式 ........................................................................................ 14

  第五节 资金来源 ................................................................................................ 21

  第六节 后续计划 ................................................................................................ 22

  第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 24

  第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 37

  第九节 前6个月内买卖上市公司股份挂牌交易的情况 ................................ 38

  第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 39

  第十节 其他重大事项 ........................................................................................ 44

  第十二节 备查文件 .............................................................................................. 46

  附表: .................................................................................................................... 47

  其化合物的生产加工业务。湖南有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商

  (不包括铝),其矿山拥有世界上最大的钨和铋储量,以及丰富的锑储量。湖南有色

  股份还拥有从上游勘探、采矿、选矿及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及

  一体化产业链,是以产量计中国最大的硬质合金、锌和锑生产商,以及铅、银、铟、

  (1)上述财务数据来自湖南有色股份披露于香港联交所网站的年度、半年度财务报告。

  信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

  处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  注:湖南有色股份控股子公司株洲冶炼集团有限责任公司持有上市公司株冶集团44.49%股份。

  信息披露义务人不存在其他持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

  响,历史经营业绩欠佳,2007年、2008年、2009年连续三年亏损,上市公司自2010

  年4月9日起股票暂停上市。2010年度公司实现净利润765.65万元,并于2011年

  3月22日向深交所提交了恢复上市的书面申请。2012年12月26日,中钨高新关于

  股票恢复上市申请获得深交所上市委员会审议通过。但是,2013年1-6月,中钨高

  新归属于上市公司股东净利润仅为311.83万元,中钨高新未来的独立运营及可持续

  市公司的资产质量及未来盈利能力,从而消除上市公司暂停上市、终止上市风险。

  2006年,湖南有色股份收购中钨高新股权时在收购报告书中作出承诺,湖南有

  色股份将于2007年底以前,在得到湖南有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议

  通过相关议案的基础上,通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同

  业务的株硬公司、自硬公司股权注入到上市公司。本次资产注入完成后,湖南有色

  股份将不再拥有和控制其他硬质合金资产,彻底消除湖南有色股份与上市公司的同

  2012年12月26日,五矿集团作出承诺,在未来三年内通过并购重组等方式使

  中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链,将

  角度看,短期内一次性完成钨矿资产注入存在较大难度。因此,整体规划、分步实

  施,在承诺时间内实现一体化产业链目标是履行现有承诺的现实可操作路径,也是

  解决中钨高新生存与发展问题的关键。未来五矿集团将加大相关工作力度,并积极

  同时,为落实证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见,2013年8月16

  日,五矿集团补充承诺,将配合中钨高新在未来的三年定期报告中,详细披露2012

  本次重组前,中钨高新与控股股东湖南有色股份持有的子公司自硬公司在人员、

  机构等方面未能完全分开,且之间存在频繁的关联交易。通过本次资产重组,将整

  合并消除目前中钨高新和自硬公司在硬质合金销售业务方面存在的大量关联交易,

  以及在人员、机构等方面的不独立现象;同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方

  面与控股股东湖南有色股份存在的同业竞争问题,从而使中钨高新成为五矿集团旗

  排名第1、3位,处于国内硬质合金行业龙头地位。本次交易完成后,上市公司将拥

  有一体化的硬质合金冶炼、加工及销售系统,极大地增强上市公司硬质合金业务的

  市场竞争力。英皇国际娱乐通过本次资产重组,力争将中钨高新打造成一家我国规模最大、世界

  华审计出具的上市公司备考审计报告及盈利预测审核报告,本次重组完成后,截止

  2013年6月30日,上市公司归属于母公司净资产规模由28,490.12万元上升至

  255,154.89万元,净资产收益率由1.09%上升至4.21%。因此,通过本次交易注入盈

  利状况良好的优质资产,将彻底改善上市公司盈利状况,消除上市公司退市风险,

  有利于降低公司管理成本,提升运营效能,进一步形成产业合力,发挥协同效应。

  同时也进一步盘活国有资产,实现硬质合金产业整合和资本增值的双重战略目的。

  截至本报告书签署之日,本次权益变动完成后,信息披露义务人尚无在未来12

  个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内,信息披露义务人根

  据法律法规的规定及市场状况增、减持中钨高新的股份,将按法律法规的规定履行

  拟向湖南有色股份非公开发行约30,456.00万股(未考虑配套融资),通过本次

  株硬公司100%股权、自硬公司80%股权。同时,拟采用询价方式向不超过10名符

  合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于公司主营业务发展及偿还长

  2,777,670,307元,其中株硬公司100%股权评估作价为2,318,330,055元,自硬公司

  80%股权评估作价为459,340,253元。考虑到评估基准日后株硬公司已实施分红

  30,538,801元,本次交易价格为评估值扣除分红金额,即2,747,131,506元。本次非

  公开发行股份购买资产的A股发行价格为9.02元/股,向湖南有色股份发行股份总

  根据中和评估出具的中和评报字(2012)第BJV1009D001号、中和评报字(2012)

  第BJV1009D002号《资产评估报告》,本次拟购买资产价值采用资产基础法(成本

  法)进行评估,本次拟购买资产于2011年12月31日经审计的母公司净资产账面价

  值合计184,456.49万元,根据资产基础法资产评估值约277,767.03万元,评估值较

  母公司净资产账面价值增值93,310.54万元,增值率约为50.59%。

  评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红3,053.88万元。考虑到评估基

  准日后的分红情况,英皇国际娱乐拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即274,713.15万

  根据中和评估出具的中和评报字(2013)第BJV1013D001号、中和评报字(2013)

  第BJV1013D002号《资产评估报告》,本次拟购买资产价值采用资产基础法(成本

  法)进行评估,本次拟购买资产于2012年12月31日经审计的母公司净资产账面价

  值合计213,070.12万元,根据资产基础法资产评估值约294,788.25万元,评估值较

  母公司净资产账面价值增值81,718.14万元,增值率约为38.35%。

  重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价,即9.02元/股。

  大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价即9.02元/

  股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上

  市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,并于本次交易获得中国证监会关于

  本次重组的核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,英皇国际娱乐依据相关法律、行政法

  本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票,

  拟募集配套资金不超过915,710,502元,以非公开发行底价9.02元/股计算,本次配

  2012年6月23日,中钨高新与湖南有色股份签署了《非公开发行股份购买资

  产协议》,英皇国际娱乐公司拟向湖南有色股份非公开发行股份购买湖南有色股份持有的株硬公司

  100%股权和自硬公司80%股权,并募集不超过交易总额的25%的配套现金。

  2012年9月8日,中钨高新与湖南有色股份签署了《非公开发行股份购买资产

  协议之补充协议》,根据经国务院国资委评估备案确认的标的资产的评估结果对《非

  公开发行股份购买资产协议》中的交易价格、认购股份数量及相关事项达成了补充

  根据中和资产评估有限公司(具备证券从业资格)出具的以2011年12月31

  日为评估基准日的中和评报字(2012)第BJV1009D001号、中和评报字(2012)第

  BJV1009D002号《资产评估报告》,标的资产的评估价值为2,777,670,307元(其中

  株硬公司100%股权的评估值为2,318,330,055元,自硬公司80%股权的评估值为

  鉴于株硬公司在评估基准日后实施了30,538,801元的利润分配而导致标的资产

  净资产值在评估基准日后减少30,538,801元,双方确认,甲方向乙方非公开发行股

  票购买标的资产的交易价格依据经具有证券从业资格的评估机构评估并报国务院国

  资委备案的评估值减去30,538,801元后的数值确定。据此,本次非公开发行股份购

  (3)认购价格:认购股份的价格为定价基准日前20个交易日中钨高新股份交

  (4)认股数量:中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份数量的计算公式为:

  中钨高新非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开

  发行股份的发行价格。按照标的资产的交易价格2,747,131,506元计算,中钨高新向

  (1)自本协议生效日之后,于资产交割日当天或之前,湖南有色股份应向中钨

  高新递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料,并与中钨高新签订股份

  转让确认文件,湖南有色股份须在本次非公开发行结束之日起三十个工作日内完成

  因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均

  由中钨高新承担。双方同意,自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共

  (3)本次非公开发行完成后,由中钨高新新老股东共同享有本次非公开发行前

  (2)新增股份锁定期。湖南有色股份承诺:就湖南有色股份本次以资产认购的

  中钨高新非公开发行的新增股份,自股份上市之日起36个月内不得转让,若湖南有

  因本次非公开发行股份购买标的资产而产生的相关税费,由双方按照相关法律、

  (2)本次非公开发行股份购买资产的标的为股权,双方之间不涉及债权债务转

  对方造成损害的,应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切

  提,本协议经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,满足下列全

  (1)中钨高新董事会、股东大会通过决议,批准本次非公开发行的所有事宜;

  (2)湖南有色股份董事会、股东大会通过决议,批准本次非公开发行的相关事

  2012年6月23日,中钨高新召开董事会,审议本次重组正式方案等相关议案,并

  2012年9月7日,中钨高新召开临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。

  2012年9月8日,中钨高新与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协

  2013年4月3日,中钨高新召开董事会,审议通过了继续推进公司重大资产重组

  2013年7月29日,中钨高新召开董事会,审议通过了关于变更重大资产重组方案

  2012年6月23日,湖南有色股份召开董事会,审议本次重组正式方案等相关议案,

  2012年8月28日,湖南有色股份召开临时股东大会,审议通过本次交易的相关议

  2012年9月8日,湖南有色股份与中钨高新签订了《非公开发行股份购买资产协

  2012年6月18日,本次交易已获国务院国资委关于本次非公开发行的可研报告的

  2012年8月22日,本次交易已获得国务院国资委对资产评估结果的备案文件。

  2012年9月4日,本次交易已获得国务院国资委《关于中钨高新材料股份有限公

  2012年11月5日,国家环保部出具“环函[2012]289号”《关于中钨高新材料股份

  有限公司上市环保核查情况的函》,同意中钨高新本次重大资产重组通过国家环保

  2013年8月14日,此次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委

  湖南有色股份以资产认购中钨高新非公开发行的股份,自股份上市之日起36个

  月内不得转让。 除上述股份锁定期要求外,信息披露义务人通过本次收购取得的股

  信息披露义务人以株硬公司100%股权、自硬公司100%股权,评估作价总计

  2,777,670,307元,经调整后交易价格为2,747,131,506元,认购中钨高新本次非公开发

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子

  管理人员组成的计划;信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理

  行重大修改的计划,但不排除上市公司自身在本次交易完成后会根据业务发展需要

  披露义务人与上市公司的同业竞争情况,有利于上市公司在业务、资产、财务、人

  员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

  2、上市公司独立经营能力保持不变,在采购、生产、销售、知识产权等方面保

  加工产品的研制、开发、生产、销售;上市公司控股股东湖南有色股份下属公司株

  硬公司和自硬公司主要从事硬质合金生产的业务,与上市公司的主营业务相同,从

  务注入上市公司,有利于消除上市公司与控股股东湖南有色股份及其下属企业之间

  “1、在作为中钨高新的实际控制人期间,为避免本公司及本公司控股子公司与

  中钨高新的潜在同业竞争,本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨

  高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收

  购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞

  2、在作为中钨高新的实际控制人期间,如本公司及其控股子公司未来从任何第

  三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争,则本公司及其控股子公司

  将立即通知中钨高新,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业机

  入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份

  “中国五矿集团公司(以下简称:“本公司”)下属的湖南有色金属股份有限公司

  拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司

  80%的股权,认购中钨高新材料股份有限公司(以下简称:“中钨高新”)新增非公

  开发行的股份(以下简称:“本次交易”),就此,本公司已于2012年6月23日出具《关

  于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》,为进一步细化前述承诺,

  2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近,在符合

  实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下,本公司将力争在本次交易完成之日

  后的五年内,敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会

  和/或中钨高新股东大会批准的其他方式,彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业

  “1、在作为中钨高新的控股股东期间,为避免本公司及本公司控股子公司与中

  钨高新的潜在同业竞争,本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高

  新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、

  联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的

  2、在作为中钨高新的控股股东期间,如本公司及本公司控股子公司未来从任何

  第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争,则本公司及本公司控股

  子公司将立即通知中钨高新,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该

  根据经大华审计的本公司2013年1-6月备考合并财务报表,上市公司交易前后的

  根据经大华审计的本公司2012年年度、2013年1-6月备考合并财务报表,假定本

  次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在,上市公司交易前后

  购方面的关联交易,且重组后上市公司关联交易比例将大幅下降,该等关联交易将

  在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下

  “1、本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规

  范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定,敦促湖南有色金属股份有

  限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在中钨高新股东大会以

  及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,敦促关联方履行回避表决

  2、本次交易完成后,本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行必要

  的关联交易时,保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联

  “1、本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规

  范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董

  事依法行使董事权利,在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关

  2、本次交易完成后,本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要

  的关联交易时,保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及

  除已在中钨高新《2011年年度报告》以及《2012年年度报告》中披露的信息披

  露义务人及关联方与中钨高新之间发生的关联交易外,信息披露义务人及关联方与

  一、与中钨高新及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于中钨

  二、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易;

  信息披露义务人在2012 年6 月23 日前六个月内没有买卖中钨高新上市交

  信息披露义务人及其董事及前述人员的直系亲属在2012 年6 月23 日前六

  以下财务数据引自信息义务披露人在香港联合交易所公告的2011年度、2012年

  度以及2013年上半年财务会计报表,英皇国际娱乐2011年度、2012年度财务数据经天职香港会计

  对于信息披露义务人2011年度、2012年度财务会计报表,独立核数师天职香港

  会计师事务所有限公司经审计认为:该等合并报表已根据国际财务报告准则真实而

  公平地反映信息披露义务人于二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十

  一日的财务状况及信息披露义务人截至该日止年度的业绩和现金流量,并已按照香

  而必须披露而未披露的其他事项,也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)的名单及其

  6、《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充

  7、信息披露义务人、中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股份

  8、信息义务披露人具有交易主体资格的说明(包含信息义务披露人控股股东、

  实际控制人最近两年未发生变化的说明、信息义务披露人不存在《上市公司收购管

  理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明);

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,

  变动前持股数量: 7,852.39万股 变动前持股比例: 35.28%

  信息披露义务人不参与募集配套资金发行股份的认购,因此变动前后的情况如下:

  注:信息披露义务人前六个月不存在二级市场买卖上市公司挂牌交易股份的行为

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代

  (此页无正文,为《中钨高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署

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