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科力远:高盛高华证券有限责任公司关于上海证

2018-12-12 08:41

  关于上海证券交易所对湖南科力远新能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函相关问题的核查意见

  根据上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0328号,以下简称“《问询函》”)的要求,高盛高华证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“高盛高华”)作为湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远”、“公司”)前次非公开发行股票保荐机构与持续督导保荐机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就《问询函》中相关问题回复如下:

  4、年报披露,商誉期初余额1445万元,本期计提商誉减值831万元,计提比例为57.5%,系收购福工动力时形成的商誉在本期发生减值所致,福工动力主营业务为混合动力总成系统。请公司补充披露收购福工动力的时间、溢价情况,是否存在业绩承诺及完成情况,上述减值的具体原因,以及对公司混合动力相关业务的影响。请会计师、保荐机构发表意见。

  公司子公司科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)于2016年2月与福建省福工动力技术有限公司(以下简称“福工动力”)自然人股东张焱、孙秋林、吴芳签订《福建省福工动力技术有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),以人民币2,900万元的价格收购张焱、孙秋林、吴芳三人合计持有的福工动力29%的股权(包括张焱持有的福工动力15%股权、孙秋林持有的福工动力10%股权和吴芳持有的福工动力4%股权);同时,CHS公司与张焱、孙秋林、吴芳、深圳万讯自控股份有限公司以及厦门市研和投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门研和”)签署《福建省福工动力技术有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”),CHS公司以4,400万元认购福工动力新增注册资本572万元,3,828万元计入福工动力资本公积。股权收购和增资完成后,CHS公司持有福工动力50.69%股权,福工动力注册资本由原1,300万元人民币增加至1,872万元人民币。

  2016年3月,CHS公司按照《股权转让协议》的约定支付了福工动力股权转让款,同时,按照《增资扩股协议》的约定对福工动力进行了增资;福工动力完成了关于股权转让及增资的工商登记变更工作。

  收购福工动力时,公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对其进行评估并出具了《科力远混合动力技术有限公司拟收购股权涉及的福建省福工动力技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中威正信评报字(2016)第1022号),评估基准日为2015年10月31日,评估值为10,692.64万元;聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其审计并出具了《福建省福工动力技术有限公司审计报告》(瑞华湘审字[2016]43020005号)。

  截止至2016年3月31日,公司已完成支付股权转让款2,030万元并对福工动力增资4,400万元。公司以2016年3月31日为收购合并日,自2016年4月1日起将其纳入合并报表范围,公司以资产基础法的评估结果确定可辨认资产、负债公允价值,计算出截至2016年3月31日可辨认净资产公允价值为11,549.92万元,公司按照

  50.69%持股比例所享有的所有者权益为5,854.65万元,而公司按照《股权转让协议》和《增资扩股协议》实际支付的收购成本为7,300万元,则溢价收购福工动力应确认商誉的金额为1,445.35万元。

  (1)本次增资完成后,目标公司(即福工动力)2016年、2017年及2018年的净利润应不低于800万元、1,000万元、1,500万元,三年累积不低于3,300万元。

  (2)目标公司届时实现的年度实际净利润的金额,以CHS公司书面同意的会计师事务所审计的结果为准。

  (3)张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和通过向CHS公司无偿转让其持有的目标公司出资额的方式进行补偿,应补偿出资额的计算方法如下:

  应补偿比例按照本次增资前张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和持有目标公司股权比例分摊。

  (4)应补偿的股权数额以张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和持有的目标公司全部出资额为限,剩余部分不再补偿。

  (5)如发生应补偿的情形,张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和应在目标公司该年度审计报告出具后向CHS公司提出书面通知,张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和应在发出该等书面通知之日起九十(90)日内按本条约定的方式向CHS公司无偿转让其应补偿的出资额。若目标公司当年度实现的净利润低于承诺当年净利润的100%,但高于90%(含)以上,CHS公司暂不执行该年度业绩补偿。

  (6)业绩承诺期满,如目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过3300万,CHS公司应无偿转回张焱、孙秋林、吴芳和厦门研和已补偿的出资额。

  (1)2016年度,福工动力合并报表净利润761.55万元,实际完成对应2016年业绩承诺800万元的95.19%,根据上述相关约定,CHS公司暂未执行2016年度业绩补偿。

  (2)2017年度,福工动力合并报表净利润-1,069.71万元,实际完成对应2017年业绩承诺1000万元的-106.97%,根据上述相关约定,张焱、孙秋林、吴芳和厦门市研和应在福工动力2017年度审计报告出具后向CHS公司提出书面通知,并于该等书面通知之日起九十(90)日内按本条约定的方式向CHS公司无偿转让其应补偿的出资额。根据公司书面确认,公司与张焱、孙秋林、吴芳和厦门市研和协商一致,暂时不执行2017年度业绩补偿,待2018年度业绩实现后再一并执行累计业绩补偿。

  (2)2017年度,福工动力合并报表净利润大幅下滑,且未实现2017年业绩承诺,公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对福工动力进行评估并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的福建省福工动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中威正信评报字(2018)第9005号),评估值为12,112.54万元。截至2017年12月31日,福工动力合并报表净资产为109,022,095.57元,加上其全部商誉28,513,445.71元,账面净资产与全部商誉合计为137,535,541.28元,与评估值12,112.54万元相比,确定福工动力整体商誉减值金额为16,410,141.28元,CHS公司根据其持股比例50.69%承担的商誉减值金额为8,318,300.61元。公司据此计提了商誉减值准备。2017年度商誉减值的具体原因为,受《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策调整影响,2017年度福工动力的产销量、营业收入、净利润均出现不同程度的下降,公司预计该政策调整对福工动力实现业绩承诺将产生影响,故通过商誉减值测试确认相应减值。

  A 开拓新市场、新客户:通过政府渠道或终端客户(如厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司)打开福建市场;通过战略合作(如东风汽车动力零部件有限公司)打开新兴市场;积极推动具备竞争力产品的强检及公告,使产品达到具备销售的条件;

  B 与供应商建立深层次的合作,有效降低采购成本:积累公司在核心部件上的技术经验,降低采购成本;优化技术方案,积极推动核心零部件的优化,采用新技术或新产品,降低采购成本;改变采购模式,规模化的采购形成价格优势;C 快速响应,质量取胜:根据客户的特定需求,快速完成解决方案,第一时间占领市场,为销售提供足够的支持。

  公司混合动力相关业务主要包括动力电池及极片、混合动力系统(含插电式)和纯电动系统及其零部件等,其中,纯电动系统及其零部件营业收入占比如下表所示:

  福工动力的主营业务涉及新能源客车驱动总成研发、生产、销售与服务,纯电动总成系统为其主要产品,主要销售对象为客车生产商。考虑到国家新能源汽车财政补贴政策调整对福工动力实现业绩承诺将产生影响,公司已于2017年度对于溢价收购福工动力产生的商誉计提减值。由于福工动力的纯电动系统营业收入占混合动力相关业务营业收入比例较低,且主要从外部采购和对外销售,福工动力相关业务经营对公司混合动力相关业务的负面影响相对有限,对公司整体相关业务的负面影响有限。

  保荐机构通过向科力远收集、查阅有关协议、相关公告、管理层报表、审计报告、评估报告以及公司书面确认等文件,与公司财务人员进行讨论,并审阅会计师出具的相关核查意见,进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:CHS公司2016年3月通过股权转让及增资方式完成收购福工动力50.69%股权,溢价部分14,453,465.63元确认为商誉。交易双方在《增资扩股协议》中对业绩补偿进行了约定,截至本回复出具日,CHS公司暂未执行2016年度业绩补偿;根据公司书面确认,公司与张焱、孙秋林、吴芳和厦门市研和协商一致,暂时不执行2017年度业绩补偿,待2018年度业绩实现后再一并执行累计业绩补偿。受《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策调整影响,2017年度福工动力的产销量、营业收入、净利润均出现不同程度的下降,公司预计该政策调整对福工动力实现业绩承诺将产生影响,故通过商誉减值测试确认相应减值8,318,300.61元。由于福工动力的纯电动系统营业收入占公司混合动力相关业务营业收入比例较低,外部采购和销售比例较高,福工动力相关业务经营对公司混合动力相关业务的负面影响相对有限,对公司整体相关业务的负面影响有限。

  5、年报披露,在营收下降的情况下,销售费用、管理费用、财务费用均同比上涨;固定资产期末余额14.22 亿元,在建工程期末余额1.04 亿元,同比均增加,且均未计提当期的减值准备。请结合公司所在行业发展、产品销售,以及上述商誉减值情况,说明三项费用变化的合理性,在建工程的投入、转入固定资产的情况是否客观,未计提减值准备的合理性。请会计师、保荐机构发表意见。

  公司销售费用、管理费用增幅与扣除贸易业务后的营业收入增幅保持一致;财务费用增幅较高主要系债务融资规模以及银行贷款融资成本上升所致,其中,截至2017年12月31日短期借款较同期增加1.93亿元;2016年12月新借入长期借款3.37亿元。(三)在建工程的投入、转入固定资产情况以及未计提减值准备的合理性单位:万元项目2016年末

  截至2016年12月31日,公司在建工程账面价值为9,331.09万元;截至2017年12月31日,公司在建工程账面价值为10,470.75万元。2017年度,在建工程投入金额合计27,601.52万元,转入固定资产17,973.90万元。其中,在建工程投入金额较大的项目主要为佛山CHS园区建设项目15,631.07万元,湖南科霸汽车动力电池有限责任公司(以下简称“科霸公司”)动力电池极片扩产项目7,741.15万元。CHS公司为吉利集团参股公司,已进入吉利供应链体系,载有公司生产的混合动力系统的吉利插电式混合动力车型已上市;此外,CHS公司亦有与其他整车厂商开展合作开发计划(如2018年4月4日《关于与吉利集团有限公司签订的公告》等),因此,公司认为佛山CHS园区建设项目在建工程不存在减值迹象。科霸公司是丰田在中国国内唯一的车载用动力电池极片供应商,且丰田下属合资公司科力美对动力电池极片的需求将在未来几年内翻倍,因此,公司认为科霸动力电池极片扩产项目在建工程不存在减值迹象。保荐机构通过向科力远收集、查阅审计报告、年报以及公司书面确认等文件,与公司财务人员进行讨论,并审阅会计师出具的相关核查意见,进行了核查。经核查,保荐机构认为:2017年度销售费用、管理费用的变动与扣除贸易业务后的营业收入的变动保持一致;财务费用的较大变动主要系债务融资规模以及银行贷款融资成本上升。根据审计报告、公司年报以及公司确认,2017年度,公司在建工程投入金额合计27,601.52万元,转入固定资产17,973.90万元,主要在建工程不存在减值迹象,未计提减值准备。二、关于经营与业绩6、公司连续7个会计年度归属于上市公司的净利润交替盈亏,扣除非经常性损益的归属上市公司净利润连续为负,且经营活动产生的现金流量连续2 年为负。2017 年,公司实现扭亏为盈的原因主要是公司收到政府补贴共计2.08 亿元非经常性损益事项所致。(1)请公司结合主要产品应用领域、销售情况、市场认可情况、技术适应性,以及面临的主要困难等因素,客观、具体分析公司主营业务常年亏损的原因,是否存在主观上刻意规避退市风险的动机、是否影响公司持续经营能力;(2)面对业绩乏力的现状,请公司详细说明已采取及拟采取的改善经营发展措施,以及可行性。请会计师及保荐机构发表意见。答复:(一)公司主营业务常年亏损的原因,是否存在主观上刻意规避退市风险的动机,是否影响公司持续经营能力1、公司主营业务常年亏损的原因公司主营业务包括镍产品、民用电池、动力电池及极片、混合动力系统(含插电式)与纯电动系统等。其中,镍产品与民用电池毛利率较为稳定;动力电池极片业务受益于丰田极片订单拉动毛利率与盈利能力有所改善;而镍氢动力电池、混合动力系统(含插电式)与纯电动系统等相关产品销售受混合动力汽车政策性倾斜少、汽车行业产品开发周期长、技术研发难度大、国内相关产业链配套不完善等因素影响持续低迷,综合导致公司主营业务常年亏损。根据公司定期报告,2018年1季度较2017年1季度,2017年度较2016年度,2016年度较2015年度,公司扣除贸易业务后的营业收入均有所增长;2018年1季度较2017年1季度,2017年度较2016年度,公司扣除非经常性损益的归属上市公司净亏损有所缩窄。单位:万元2018年

  2、是否存在主观上刻意规避退市风险的动机受前述因素影响,2017年度,公司主营业务亏损,实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-10,232.79万元。经相关政府部门审核批准并拨付,公司下属子公司收到佛山市招商引资奖励资金16,000万元与CHS混动汽车市场推广费用补贴4,800万元。根据审计报告,公司2017年度最终实现归属于上市公司股东的净利润为2,201.56万元,扭亏为盈。前述政府补贴以相关政府部门审核批准并拨付为前提,不受公司主观因素控制;同时,该等政府补贴为公司后续发展提供了重要资金支持,有助于扶持公司改善盈利能力。3、是否影响公司持续经营能力公司主营业务亏损连续亏损,自身造血能力较弱,相关政府补贴与外部融资为公司持续经营与改善盈利提供了重要的资金支持。动力电池极片业务毛利率与盈利能力改善,2018年1季度较2017年1季度,2017年度较2016年度,公司扣除非经常性损益的归属上市公司净亏损有所缩窄,持续经营能力有所改善。未来,公司应继续保持民用电池等传统业务盈利能力,进一步提高动力电池极片业务盈利,此外,镍氢动力电池、混合动力系统(含插电式)与纯电动系统等相关产品的市场有效需求释放是公司改善盈利能力、实现持续经营的重要前提。未来公司应通过多层次、多角度挖掘相关产品市场需求,实现上述产品规模量产,从而增强公司持续经营能力。(二)已采取及拟采取的改善经营发展措施,以及可行性面对业绩乏力的现状,公司关于已采取及拟采取的改善经营发展措施以及可行性分析如下:1、公司将在坚持混合动力业务的基础上,完善与夯实产业布局,降低产品成本,扩大与合作伙伴的合作范围,加强与合作伙伴深度合作,围绕产品做精做强,挖掘市场需求,实现混动总成系统产业化、规模化,拉动对镍氢动力电池的需求,并通过深度绑定合作车企来绑定市场;2、紧跟丰田中国战略,在动力电池极片上确保成为丰田唯一的合作商,依据其需求进行扩产,进一步扩大产品规模,并围绕其需求在未来的领域(插电式混动、燃料电池等)进行布局;3、挖掘国内吉利、一汽、海马等整车厂的需求,加紧国产混合动力样车打造,强化供应链管理与成本控制;4、夯实巩固传统业务产品的市场占有率。民用泡沫镍方面,在保持销售规模的同时,利用自身技术与品牌优势,调整产品与客户结构,拓展储能业务市场;民用电池方面,研发生产民用锂电,以满足客户对于锂电产品的需求。保荐机构通过查阅有关行业政策与研究报告,向科力远收集、查阅地方政府批准文件,与公司管理层进行讨论,并审阅会计师出具的相关核查意见,进行了核查。经核查,保荐机构认为:公司主营业务常年亏损的主要原因为镍氢动力电池、混合动力系统(含插电式)与纯电动系统等相关产品销售受混合动力汽车政策性倾斜少、汽车行业产品开发周期长、技术研发难度大、国内相关产业链配套不完善等因素影响持续低迷。公司所收到的地方政府补贴以相关政府部门审核批准并拨付为前提,不受公司主观因素控制。公司持续经营能力的改善与增强有赖于未来通过多层次、多角度挖掘混合动力业务相关产品市场需求,短期内可能仍需要政府给予相关政策支持。为解决业绩乏力的现状,公司已采取及拟采取实现混动总成系统产业化、规模化,拉动对镍氢动力电池的需求,紧跟丰田中国战略,挖掘国内吉利、一汽、海马等整车厂需求,夯实巩固传统业务产品等具体措施,该等措施的落实对于改善公司经营现状具有积极的作用。(以下无正文)

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